ТОП 10 лучших статей российской прессы за
Март 25, 2025

Билет на выход по рыночной цене

Рейтинг:

Автор: Екатерина Виноградова.. Ежедневная Деловая Газета Рбк

Комиссия кабмина одобрила законопроект, который позволит покидающим ООО совладельцам получать деньги за свои доли по рыночной стоимости. Он направлен на снижение числа судебных споров, но дает основания для новых, считают эксперты.

Комиссия правительства по законопроектной деятельности одобрила законопроект Минэкономразвития, который позволяет выплачивать рыночную стоимость доли общества с ограниченной ответственностью (ООО) при обращении на нее взыскания или выходе участника из общества. Такие поправки в федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть в распоряжении РБК, их подлинность и результаты рассмотрения подтвердил знакомый с ходом дискуссии источник. Когда законопроект может быть рассмотрен на заседании правительства и внесен в Госдуму, пока неизвестно.

Впервые Минэкономразвития представило законопроект еще в 2023 году, впоследствии он несколько раз дорабатывался и на общественное обсуждение был вынесен в марте 2024 года. Актуальная версия детализирует условия, порядок выплаты и установления действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в размере ее рыночной стоимости, подтвердил председатель правления Ассоциации юристов России Владимир Груздев.

Законопроект планируется внести в Госдуму после завершения всех регламентных процедур, сообщили РБК в Минэкономразвития. РБК направил запрос в аппарат правительства.

В чем суть изменений
Анализ правоприменительной практики выявил, что действующие положения гражданского законодательства, регулирующие корпоративные отношения в части выплаты «действительной» стоимости доли в обществе (участнику в случае его выхода из общества, его наследникам или кредиторам — в случае обращения взыскания на долю в счет, например, личных долгов участника), «нередко вызывают споры», указано в пояснительной записке к законопроекту. Споры, как правило, связаны с несогласием лица, получающего выплаты, с их размером. По нынешним правилам действительная доля обычно определяется как соответствующая доле участника часть стоимости чистых активов общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

По актуальным правилам «действительную» стоимость доли определяет само ООО по данным бухгалтерской отчетности. Выплатить ее общество должно в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Несмотря на то что, согласно постановлению президиума Высшего арбитражного суда, расчет должен учитывать рыночную стоимость отраженного на балансе имущества, определяемая таким образом стоимость зачастую не соответствует «справедливым ожиданиям участников общества», следует из пояснительной записки.

С учетом этого законопроект предлагает закрепить возможность выплаты действительной стоимости доли в размере ее рыночной стоимости. Условием для этого должно стать заявление, направленное лицом, претендующим на выплату. Для определения рыночной стоимости будет привлекаться независимый оценщик — по инициативе выходящего участника либо самой компании. Оценка должна быть дана по состоянию на последний день отчетного периода, предшествующего дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Законопроект устанавливает, что споры об установлении и выплате действительной стоимости доли могут быть переданы на рассмотрение суда исключительно в случаях, когда обществу было направлено соответствующее заявление от участника о выплате рыночной стоимости, обращает внимание Груздев.

Кроме того, документом закреплен случай, когда направление заявления не допускается, обращает внимание руководитель корпоративной практики BBNP Кирилл Щербаков. Выходящий участник не может обратиться к обществу с требованием о выплате рыночной стоимости доли, если размер действительной стоимости доли уже был оспорен им в судебном порядке.

Кто оплачивает независимую оценку

Предыдущая редакция законопроекта предполагала, что обеспечивать проведение независимой оценки доли должно общество — при условии, что участник берет на себя соответствующие расходы. В одобренной комиссией правительства версии эта новелла сформулирована так: «Рыночная стоимость доли или части доли устанавливается оценщиком, привлеченным обществом или лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость». Сторона, которая должна будет оплатить процедуру оценки, законопроектом не регламентируется.

С одной стороны, возможность для участника самостоятельно привлечь оценщика для определения рыночной стоимости доли, безусловно, будет способствовать эффективной защите его интересов, считает советник Orchards Вадим Бородкин. С другой стороны, соответствующее положение на практике будет приводить к регулярным спорам, предупреждает он.

«Данная норма в силу ее лаконичности будет требовать регулярных разъяснений со стороны Верховного суда РФ, поскольку она создает целый ряд неразрешенных вопросов: кто оплачивает услуги оценщика, особенно когда его привлекает сам участник; допустима ли ситуация, когда будут привлечены два оценщика; чья кандидатура должна быть приоритетной», — указывает эксперт.

В новой версии проекта круг лиц, которые могут привлекать оценщика, расширился, и можно предположить, что вследствие этого расходы будет нести то лицо, которое привлекло оценщика, отмечает старший юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Дарья Майорова.

Как будут обеспечены гарантии выплат
Для обеспечения гарантий выплат в ситуации, когда рыночную стоимость не удается установить в трехмесячный срок или имеются возражения в отношении определенной оценщиком ее величины, Минэкономразвития предлагает особый механизм. В этом случае общество должно будет выплатить стоимость доли, определенную в обычном порядке — по данным бухгалтерской отчетности общества, и впоследствии произвести перерасчет с учетом рыночной оценки. Если рыночная оценка будет превышать размер произведенной выплаты, общество должно будет доплатить сумму превышения. Если, наоборот, рыночная оценка окажется ниже — указанная разница подлежит возврату обществу.

Такой порядок будет действовать и в случае, если выплата произведена компанией по ее расчетам до направления участником заявления об оценке рыночной стоимости доли, уточняется в пояснительной записке.

Даже в отсутствие споров общество может в силу разных причин не выплачивать или затягивать выплату действительной стоимости доли, говорит Бородкин. «То, что законопроект устанавливает обязанность обществу не дожидаться определения рыночной стоимости доли и произвести выплату, безусловно, направлено на защиту интересов выходящего участника», — констатирует он.

Однако может получиться так, что при излишне выплаченной стоимости доли в последующем произвести возврат будет затруднительно, рассуждает Бородкин. «Возможно, стоило бы в этой ситуации установить обязанность обществу производить выплату не вышедшему участнику, а на депозитный счет нотариуса. Такое решение позволило бы сбалансировать интересы сторон», — отмечает эксперт.

Предлагаемый механизм действительно может повлечь за собой сложности в фактическом исполнении последующей доплаты или возврата денежных средств, так как у общества или у бывшего участника на момент, когда нужно будет производить платеж, их может и не быть, говорит Майорова. Это повлечет инициирование судебных процессов о взыскании возникшей разницы между рыночной стоимостью и выплаченной действительной стоимостью доли, которая была рассчитана по чистым активам, и дальнейшую работу судебных приставов, предупреждает она.

Сократится ли число судебных споров
Законопроект в случае принятия не сможет полностью нивелировать риски возникновения судебных споров о результатах независимой оценки, однако приведенная процедура позволит унифицировать методику оценки в отношении долей ООО, считает Груздев.

По сравнению с действующим правовым регулированием количество судебных споров только вырастет, категорична Майорова. Новый порядок может повлечь инициирование сторонами судебных споров не только по взысканию разницы между действительной и рыночной стоимостями, но и по установлению и выплате рыночной стоимости доли, оспариванию отчета об оценке.

Новая версия законопроекта не приведет к уменьшению числа судебных споров, солидарен Щербаков. «Даже несмотря на досудебную оценку стоимости доли, не исключено, что стороны корпоративных отношений могут остаться недовольны ее результатами, что в конечном итоге все равно приведет к судебным разбирательствам», — указывает он.

Читать в оригинале

Подпишись прямо сейчас