ТОП 10 лучших статей российской прессы за
April 22, 2025

Осенью 2024 года заместитель главы ФНС Юлия Шепелева заявляла, что некоторые российские МГК с присутствием за рубежом оценили потенциальные последствия Pillar 2 и, с их слов, не увидели рисков доплаты налогов за рубежом. «Полноценные правила GloBE нам внедрять нет смысла, поскольку вряд ли нас признают квалифицированной юрисдикцией», — сказала она тогда. Тем не менее ФНС, по словам Шепелевой, считает целесообразным рассмотреть возможность внедрения защитного механизма, который заключается в том, что если эффективная ставка налога на прибыль дочерних компаний МГК или материнской компании в их/ее стране окажется меньше 15%, нужно будет доплатить налог в этой стране, а не в стране, соответственно, материнской или дочерних структур МГК.

«Я в страшном сне не могу представить, что те льготы, которые дает Россия [по налогу на прибыль], будут уплачены в бюджет другой страны», — говорила замглавы ФНС.

Три правила Pillar 2
Income Inclusion Rule (IIR). Это первичное правило: если страна ввела в свое законодательство IIR, то она может добирать недоплаченные в других юрисдикциях налоги. Делается это так: если у материнской компании эффективная ставка налога на прибыль (сумма уплаченных налогов, квалифицирующихся в рамках Pillar 2, деленная на доналоговую прибыль, рассчитанную по правилам Pillar 2) равна или больше 15%, а в другой юрисдикции такая ставка (посчитанная по сумме зарегистрированных там дочерних компаний, если их несколько) меньше 15%, то первая юрисдикция может добрать с холдинговой компании налог, недоплаченный дочерними структурами.

Under-Taxed Payments Rule (UTPR): фактически действует как обратное правило на случай, если юрисдикция нахождения головной компании не применяет IIR (оно направлено на то, чтобы холдинговые компании не переезжали в такие юрисдикции, где могли бы уплачивать менее 15% без потерь для группы). UTPR позволяет внедрившим это правило странам, где находятся дочерние организации, добирать налог либо с налоговой базы материнской компании, уплачивающей менее 15% в юрисдикции, где не применяется IIR, либо с налоговой базы самих этих дочерних организаций, если они платят менее 15%. Если несколько юрисдикций претендуют по правилу UTPR на дополнительный налог с материнской компании, то они распределяют этот налог между собой по пропорциональной формуле с учетом количества работников и объема материальных активов дочерних компаний группы, находящихся в этих юрисдикциях.

Де-юре дополнительный налог все равно собирается на своей территории, но фактически его объектом выступает налоговая база компании, находящейся в другой юрисдикции.

Qualified domestic minimum top-up tax (QDMTT, или DMTT). Если юрисдикция внедрила его наряду с IIR и/или UTPR, то может сама добрать недостающий налог с материнской или дочерней компании, базирующейся в этой юрисдикции. Предполагается, что наличие правил IIR и UTPR мотивирует страны в конечном счете вводить внутренний налог QDMTT или поднимать национальный налог до 15%, чтобы оставлять дополнительный налог у себя.

В случае с Россией речь как раз идет фактически о QDMTT — внутреннем доборе налога до 15%, говорит ассоциированный партнер, руководитель по налоговой практике и валютному регулированию Amond & Smith Владимир Фокин. «Если в стране налог ниже, разницу доплачивают внутри страны. Делается это для того, чтобы льготы, которые предоставляет Россия, не были основанием для добора налогов в других юрисдикциях», — пояснил он. Но помимо налоговой ставки Россия в таком случае, по-видимому, должна реализовать Model GloBE Rules от ОЭСР (единая модель), которая содержит в том числе правила расчета эффективной ставки и порядок подачи отчетности, добавляет Фокин.

«Вряд ли идет речь про внедрение полноценных правил Pillar 2 в России, поскольку с учетом текущей геополитической ситуации и очень ограниченного взаимодействия России с ОЭСР эффективно такие правила работать не будут. Скорее всего, планируется ввести в России аналог domestic top-up tax», — соглашается партнер Kept Анна Воронкова.

Потенциально DMTT может работать как для добора до 15% налога с российской материнской компании МГК, так и для добора с российской дочерней компании (дочерних компаний) МГК, чья материнская компания находится за рубежом.

Проблемы с возможным двойным налогообложением
С внедрением аналога QDMTT есть потенциальные проблемы; пока непонятно, какой механизм предложат Минфин и ФНС, говорят опрошенные юристы. Во-первых, важно, чтобы доведенный до 15% налог учитывался другими странами, говорит партнер Б1 Марина Белякова. Хотя если механизм будет реализован как донастройка налога на прибыль, проблем быть не должно, считает она. Во-вторых, может возникнуть вопрос утраты эффекта от налоговых льгот для ряда МГК, указывает Белякова.

Эффективная ставка для целей QDMTT должна рассчитываться по правилам Pillar 2, «что представляет собой сложный процесс с большим количеством различных корректировок», предупреждает Воронкова. Если механизм не будет полностью соответствовать Pillar 2, есть риск, что налог не будет признан ОЭСР «квалифицированным». А это значит, говорит Воронкова, что российским компаниям, являющимся частью МГК, возможно, придется фактически рассчитывать налог к доплате дважды — сначала по обновленным правилам Налогового кодекса, а затем по правилам Pillar 2 для целей определения налога к доплате и включения его в глобальную информационную декларацию, которая будет подаваться для целей Pillar 2 за рубежом.

Если другие страны не будут признавать российский QDMTT, налоговые требования по Pillar 2, несмотря на удержание Россией минимального налога, будут предъявляться также другими странами, указывает на тот же риск Фокин.

Согласно указаниям ОЭСР (.pdf), участники плана ОЭСР/G20 по борьбе с размыванием налоговой базы и выведению прибыли из-под налогообложения (более 140 стран и юрисдикций) должны принять применение общих правил другими участниками. Для этого выбран формат common peer review (коллективная взаимная оценка), при котором участники дают общую оценку на предмет признания квалифицированными правил IIR, UPTR и/или DMTT в том виде, в котором они приняты той или иной страной.